Sociedades de Profissionais: já pensou no fim da sua sociedade?
Planejamento jurídico pode evitar conflitos e garantir segurança em sociedades profissionais
A sociedade vai bem. O consultório ou o escritório funciona com vários clientes, com agenda cheia. Os sócios seguem dividindo as responsabilidades, mas adiando o que parece impensável: “e se um dia a sociedade acabar?”
Não se trata de pessimismo, mas de planejamento responsável. Médicos, advogados, corretores e outros profissionais liberais estruturam seus contratos sociais com base em modelos genéricos, nos quais constam os requisitos legais mínimos, com cláusulas padrões que não dialogam com a realidade da atividade ou das relações entre os sócios.
Mas a vida não é genérica. E tampouco são os conflitos que dela surgem. E se um sócio desejar se desligar e liquidar (receber) sua quota? Quem faria a avaliação da sociedade? Poderia ser extrajudicialmente? E se esse ativo for intangível, como a carteira de clientes, a reputação ou a marca? Como se mensura a participação de um sócio que traz mais clientes, ou atende mais pacientes, por exemplo? Haveria cláusula de não concorrência?
Essas perguntas raramente são respondidas com antecedência.
O Código de Processo Civil, em seu artigo 606, traz a regra padrão para dissoluções parciais de sociedade e apuração de haveres. Mas essa regra serve para sociedades de atividade exclusivamente intelectual? Nem sempre.
Na prática, o CPC estabelece a apuração de haveres com base em critérios como o valor patrimonial apurado em balanço, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo. Mas essas sociedades, embora muitas vezes estejam formalmente constituídas como sociedades limitadas, funcionam como verdadeiras sociedades simples. Elas não têm, na concepção jurídica, um fundo de comércio consolidado — afinal, o valor da sociedade está diretamente vinculado à atuação intelectual e pessoal dos próprios sócios.
Logo, os bens intangíveis não são os mesmos daqueles que existem, por exemplo, em uma loja de varejo com marca consolidada e produtos típicos.
A tentativa de aplicar a regra genérica a um problema singular pode ser desastrosa, gerar litígios longos e avaliações injustas.
O momento de pensar no fim é no início, ou, ao menos, antes que o fim se torne inevitável. A construção de cláusulas claras, justas e personalizadas — prevendo regras de apuração de haveres, limites de atuação concorrencial, prazos de pagamento e metodologia de avaliação patrimonial — é essencial para garantir segurança jurídica e previsibilidade.
Não se trata de desconfiar dos sócios. Trata-se de proteger o esforço de todos. Porque a sociedade pode acabar. E o pior cenário é aquele em que, além do fim, surge o conflito e, por vezes, a lide. Exigir um olhar jurídico e estratégico é um ato de responsabilidade. O que está em jogo não é apenas uma cláusula — é a preservação da dignidade do trabalho construído em conjunto.
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